L’article L236-1 du code de commerce définit la fusion comme étant « une opération dans laquelle une transmission de patrimoine (partiel ou global) est réalisée par une ou plusieurs sociétés ». Les chefs d’entreprise, à l’image de Marc Ladreit de Lacharrière de Fimalac, savent que cet outil juridique présente de nombreux avantages pour transmettre notamment le patrimoine à la société absorbante.
Qu’est-ce qu’une fusion ?
Une fusion consiste à mettre en commun le patrimoine de deux ou plusieurs sociétés, et ce, de manière partielle ou totale. Dans les faits, l’apport s’effectue à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent. On parle de mise en commun. Cette transmission de patrimoine se déroule sous la forme d’un regroupement entre les sociétés qui entrent dans le périmètre de fusion.
Il est à noter qu’un commissaire à la fusion est désigné sur demande auprès du président du tribunal de commerce. Ce dernier statue alors par voie d’ordonnance.
Une fusion peut être effectuée pour plusieurs raisons, à savoir généralement :
- sauvegarder le patrimoine d’une entreprise en situation de difficulté ;
- dynamiser la croissance de la société absorbante ;
- acquérir des parts de marché supplémentaires et asseoir la position de l’entreprise dans son secteur.
Les formes de fusion d’entreprise
Il existe différentes formes de fusion d’entreprise, qui sont :
- la fusion absorption, où une ou plusieurs sociétés (= les entreprises absorbées) transmettent leur patrimoine (actif et passif) en totalité à une autre société existante (= absorbante) ou par la création d’une nouvelle société. Les entreprises absorbées disparaissent alors tandis que l’entreprise absorbante garde sa personnalité morale ;
- l’apport de titres, où une société apporte ses titres à une autre société, en échange des titres de cette dernière. La société absorbée et la société absorbante conservent ici leur personnalité morale ;
- l’apport partiel d’actif, où une entreprise apporte son patrimoine actif et passif de manière partielle à une autre société (nouvelle ou existante). Elle reçoit ainsi en contrepartie de son apport des parts dans le capital, sans pour autant disparaître.
